证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2012－042
苏州安洁科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议通知于2012年7月20日发出，2012年7月31日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》
《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于股东回报规划事项的论证报告》
《关于股东回报规划事项的论证报告》及独立董事对此事项发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《公司未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》
《公司未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
修改的具体内容详见附件《公司章程（修正案）》，修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于拟设立台湾控股子公司的议案》
《关于拟设立台湾控股子公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会通知的议案》
《关于召开公司2012年第三次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二Ｏ一二年七月三十一日
附件： 苏州安洁科技股份有限公司
章程修正案
为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法律的规定，对《公司章程》相关条款作出修改。《章程修订对照表》如下：
章程修订对照表
原公司章程条款
修订后的公司章程条款
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）变更或调整利润分配政策。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司因章程第一百五十七条第（三）项第4点规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司以现金方式分配，当年以现金方式累计分配的利润不低于年度实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）公司发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本公司《章程修正案》已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。
特此修正。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二○一二年七月三十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2012－ 043
苏州安洁科技股份有限公司
关于拟设立台湾控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本项目基本情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司与台湾自然人吕正南先生、黄舒瑜女士、陈奕任先生、吕国诚先生拟共同出资在台湾设立“台湾安洁电子股份有限公司”（ 以下简称“台湾安洁”）。
2、董事会批准本次投资的情况
公司第一届董事会第十七次会议于 2012 年 7 月 31 日审议并批准了《关于拟设立台湾控股子公司的议案》。
根据公司章程规定，本议案不需提交公司股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、合作方介绍
1、吕正南先生，住址：台湾省新竹县竹北市东平里5邻六家七路6号五楼
吕正南先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5％以上股份的股东不存在关联关系。
2、黄舒瑜女士，住址：台湾省新竹县竹东镇东华里8邻东林路1号27巷1号
黄舒瑜女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5％以上股份的股东不存在关联关系。
3、陈奕任先生，住址：台湾省屏东县潮州镇三星里16邻四维路174号
陈奕任先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5％以上股份的股东不存在关联关系。
4、吕国诚先生，住址：台北市南港区中南里24邻忠孝东路七段565号三楼
吕国诚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5％以上股份的股东不存在关联关系。
三、拟设立控股子公司基本情况
1、出资方式：
公司对台湾安洁的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金，出资额为美元100万元（约新台币3000万元），占注册资本的 75％。
台湾4名自然人出资1010万新台币约占25％股权，吕正南先生持股17％，黄舒瑜女士持股2％，陈奕任先生持股2％，吕国诚先生持股4％。
2、基本情况：
公司名称：台湾安洁电子股份有限公司（筹）
注册住址：台湾新竹
注册资本：新台币4010万元（根据实际投资时点汇率做相应调整）
经营范围：研发、销售电脑及机器设备、信息软件、电子材料、产品设计、无线通信机械器材、电子零组件、汽车及其零件、各类防护盖板、触控盖板，各类铭板，各类绝缘片及光电电子产品零配件。
以上公司名称、注册地址、注册资本、经营范围依登记为准。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
由于全球80％以上的消费电子产品，由台湾或具有台湾背景的厂商代工生产，为了进一步加快公司与客户端无缝对接，能够更早更快的参与到客户新产品的开发中去。台湾安洁主要是研发和本公司本业相关的笔记本电脑和手机天线等相关产品，为我司更快进军高端天线领域，赢得更好的发展机遇。现在台湾安洁的4位自然人股东已开始在台湾的相关筹备工作，公司已向苏州商务主管部门提交境外投资申请，目前还在审核当中，进度不好把握，本次对外投资事项对本公司当期损益不会产生影响。
2、对外投资存在的风险
设立控股子公司是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决定。由于控股子公司在市场拓展、经营管理等方面需要一段时间的磨合，其生产管理初期存在一定的管理和经营风险。随着子公司的增加，对公司的管理也提出了更高的要求，存在对子公司的管理风险。台湾安洁产品属于消费电子产品，其周期短，市场变化快，在技术、市场方面均可能存在不能适应市场变化的风险。研发人才的招募配备以及相关人员的研发技术更新，存在不能满足公司发展的风险。同时，控股子公司的设立需要通过相关主管部门的审批，存在不被批准的风险。敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
1、公司第一届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一二年七月三十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2012－044
苏州安洁科技股份有限公司
关于召开公司2012年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会名称：2012年第三次临时股东大会
2、召集人：苏州安洁科技股份有限公司董事会
3、会议时间：
（1）现场会议时间：2012 年 8 月 16 日（星期四）下午 14：30
（2）网络投票时间：2012 年 8 月 15 日— 2012 年 8 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 8 月 16 日9：30－11：30和13：00－ 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2012 年 8 月 15 日下午 3：00 至 2012 年 8 月 16 日下午 3：00 期间的任意时间。
4、会议地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司207会议室
5、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2012 年 8 月 9 日
7、出席对象：
（1）截止 2012 年 8 月 9 日下午 3 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
二、会议审议事项
1、审议确认以下议案：
（1）《公司未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》
《公司未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（2）《关于修订＜公司章程＞的议案》
《公司章程（修正案）》具体内容详见《公司第一届董事会第十七次会议决议公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》，修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
根据《公司章程》第七十七条之规定，上述第2项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东所持表决权的2／3以上（含本数）通过方为有效。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2012 年 8 月13 日、14 日（9：00—11：30、14：00—17：00）。
3、登记地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号 苏州安洁科技股份有限公司证券部办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362635
2、投票简称：安洁投票
3、投票时间：2012年8月16日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00
4、在投票当日，“安洁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案，1．00 元代表议案1，以2．00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
序号
议案名称
申报价格
100
总议案
100．00
1
《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》
1．00
2
《关于修订＜公司章程＞的议案》
2．00
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2012 年 8 月 15 日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2012 年 8 月 16 日（现场股东大会召开结束当日）下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11：30前发出后，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人：马玉燕
电话：0512－66316043
传真：0512－66596419
联系地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
邮编：215159
2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议
2、《公司未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》
3、修改后的《公司章程》
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二Ｏ一二年七月三十一日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席苏州安洁科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、审议《公司未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》
同意 反对 弃权
2、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》
同意 反对 弃权
委托人签名（盖章）：
身份证号码：
持股数量：
股
股东帐号：
受托人签名：
身份证号码：
受托日期：
年
月 日
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
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